商業(yè)周刊點(diǎn)評(píng)各大董事會(huì) Intel最佳蘋果最差

據(jù)最新一期的《商業(yè)周刊》封面文章報(bào)道，90年代大多數(shù)時(shí)間里，迪斯尼公司總是在《商業(yè)周刊》的最差企業(yè)管理層評(píng)比中占據(jù)顯要位置，主要原因是公司董事把過多的精力花在了討好首席執(zhí)行官(CEO)邁克爾-埃斯納這方面而忽略了如何提高自己的管理水平。那時(shí)的迪斯尼雖然業(yè)績不錯(cuò)，但董事會(huì)的管理和監(jiān)督作用卻幾乎沒有。由于公司股價(jià)持續(xù)攀升，股東們也是喜形于色，所以管理不利的問題自然被忽視了。

　　事實(shí)上，在整個(gè)90年代，大多數(shù)企業(yè)都與迪斯尼一樣犯了一個(gè)嚴(yán)重的錯(cuò)誤：過分注重業(yè)績而忽視管理。

　　終于，安然公司的破產(chǎn)將企業(yè)管理方面的漏洞曝露無余，這一事件充分說明，即便是一些大型企業(yè)也很容易被欺騙和錯(cuò)誤地操縱。于是，在整個(gè)美國，一場管理改革已經(jīng)勢在必行。隨著卷入會(huì)計(jì)丑聞的企業(yè)越來越多，從安然到Tyco再到世通，管理改革的呼聲也日益高漲。

　　以往總是對(duì)有關(guān)董事會(huì)管理不善置若罔聞的高級(jí)主管們現(xiàn)在都在急著實(shí)施改革措施。那些此前不務(wù)正業(yè)董事會(huì)上只是聊天打發(fā)時(shí)間的董事們現(xiàn)在也開始重新回到課堂里學(xué)習(xí)財(cái)務(wù)報(bào)表。很多公司的董事會(huì)都表示將對(duì)董事會(huì)的人員構(gòu)成、架構(gòu)以及操作規(guī)程進(jìn)行自80年代以來最徹底的改革。

　　這次對(duì)最佳董事會(huì)和最差董事會(huì)的評(píng)比結(jié)果也許已經(jīng)從一定程度上反映出了上述改革的成效。為了確保評(píng)比結(jié)果的公正，我們對(duì)全美最資深的管理專家進(jìn)行了調(diào)查并對(duì)相關(guān)企業(yè)的董事會(huì)進(jìn)行了深入的分析，分析內(nèi)容包括董事資歷、股票持有量甚至參加董事會(huì)的出勤率。

　　美國西北大學(xué)商業(yè)學(xué)院的前教學(xué)主任唐納德-賈科伯斯表示：“安然公司的倒閉使得企業(yè)管理開始面臨規(guī)模最大的結(jié)構(gòu)調(diào)整，我注意到不少企業(yè)的董事會(huì)在人員素質(zhì)方面都有了很大的提高，但是，安然的丑聞畢竟還是讓投資者對(duì)企業(yè)的管理能力產(chǎn)生了深深的懷疑?！?

　　慶幸的是，安然的破產(chǎn)給大多數(shù)企業(yè)敲響了警鐘。以往不被董事會(huì)重視的問題現(xiàn)在成了董事們熱烈討論的焦點(diǎn)，這些問題包括：CEO們到底拿到多少薪水就已經(jīng)足夠？股票期權(quán)應(yīng)該如何在財(cái)務(wù)報(bào)表中反映出來？董事與其監(jiān)督下的企業(yè)之間哪種關(guān)系應(yīng)該受到禁止？審計(jì)委員會(huì)應(yīng)該如何組成以及運(yùn)作？應(yīng)該在何種情況下爭求外部會(huì)計(jì)公司的咨詢意見？事實(shí)上，安然丑聞已明確表明，公司董事會(huì)在上述問題上做出什么樣的決定將對(duì)公司的發(fā)展和運(yùn)營產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響。

　　專家指出，重新調(diào)整過的公司董事會(huì)應(yīng)該包括更少的公司主管及其他圈內(nèi)人士，同時(shí)加入更多的獨(dú)立董事。董事會(huì)通過的決議應(yīng)該為代表多數(shù)人意見的獨(dú)立團(tuán)體賦予更大的權(quán)力。只有這樣，整個(gè)董事會(huì)的面貌才會(huì)煥然一新。

　　董事會(huì)應(yīng)該成為董事自由表達(dá)個(gè)人意見和觀點(diǎn)的地方，也應(yīng)該是所有董事齊心協(xié)力相互幫助對(duì)公司業(yè)績進(jìn)行公正評(píng)估的地點(diǎn)。這意味著未來董事的工作難度會(huì)更大，需要花費(fèi)更多的時(shí)間，還要求董事掌握更多的專業(yè)知識(shí)。耶魯大學(xué)企業(yè)管理學(xué)院的教學(xué)主任杰弗雷-索納弗爾德表示：“董事們將來必須卷起袖子大干事業(yè)，這樣才能進(jìn)一步融入到公司的管理決策當(dāng)中去?！?

　　具有諷刺意味的是，如果美國企業(yè)能夠在管理改革中取得成功，那么也許已經(jīng)倒閉的安然公司還是有功之臣呢。

　　下面是此次評(píng)比當(dāng)中最佳的公司董事會(huì)名單。

　　3M

　　公司董事會(huì)9名董事當(dāng)中僅有1人是圈內(nèi)人士，因此該公司在獨(dú)立性方面得分很高。外部董事有3人，審計(jì)委員會(huì)主席曾經(jīng)是Sears公司的前任CFO，沒有董事與公司具有商業(yè)聯(lián)系。

　　APRIA保健

　　董事成員包括3名股東，董事會(huì)主席與CEO不由一個(gè)人兼任，這是較為罕見的。前任CEO的妻子被發(fā)現(xiàn)受雇于本公司，這位CEO提出辭呈后董事會(huì)很快批準(zhǔn)。

　　高露潔

　　董事會(huì)對(duì)CEO雷本-馬克提供的股票期權(quán)待遇足夠苛刻，只有在股價(jià)攀升10%到70%時(shí)，馬克才能得到相應(yīng)的期權(quán)分紅。

　　通用電氣

　　公司董事均是才華出眾的人，董事會(huì)獨(dú)立性日益提高，最近還聘請(qǐng)了強(qiáng)生前CEO拉爾夫-拉爾森擔(dān)任董事，后者一直是一位非常注重公司管理的人士。

　　HOME DEPOT

　　隨著創(chuàng)始人之一伯納德-馬庫斯的離任，12人的董事會(huì)現(xiàn)在只有2名圈內(nèi)人。獨(dú)立董事定期會(huì)晤，而且被要求每年探訪20家鏈鎖店。

　　英特爾

　　審計(jì)委員會(huì)中沒有一位董事是圈內(nèi)人，董事會(huì)每年都進(jìn)行自我評(píng)估。

　　強(qiáng)生

　　董事會(huì)成員中包括德爾塔航空公司CEO列奧-穆林、朗訊公司董事會(huì)主席亨利-斯查特以及CSX公司的CEO約翰-思諾。外部董事持有大量強(qiáng)生股票。

　　MEDTRONIC

　　該董事會(huì)定期召開沒有CEO參加的董事會(huì)，這一做法博得了管理專家的好評(píng)。董事還須定期接受評(píng)估，評(píng)估內(nèi)容包括對(duì)管理決議負(fù)責(zé)的情愿程度以及在董事會(huì)上是否能夠“積極參與并提出有建設(shè)性的意見”。

　　輝瑞制藥

　　該董事會(huì)就總體情況而言僅次于通用電氣。獨(dú)立董事定期在沒有CEO參加的情況下召開會(huì)議。公司主管沒有人擔(dān)任審計(jì)委員會(huì)的董事，董事交易公司股票的情況均在公司網(wǎng)站上公布。

　　得克薩斯儀表

　　這次該董事會(huì)第三次出現(xiàn)在《商業(yè)周刊》最佳董事會(huì)的名單當(dāng)中，董事會(huì)獨(dú)立性極強(qiáng)，外部董事人數(shù)較多，包括Norfolk Southern及柯達(dá)公司的CEO。

　　下面是此次評(píng)比當(dāng)中最差的公司董事會(huì)名單。

　　蘋果

　　創(chuàng)始人斯蒂夫-喬布斯持有的蘋果股票少得可憐，最近離任的董事拉瑞-埃里森未持有蘋果股票，而且在過去五年中缺席了超過25%的董事會(huì)議。2001年占到蘋果公司凈銷售額2.9%的Micro Warehouse公司CEO是賠償委員會(huì)的成員。從2000年開始，董事會(huì)向喬布斯贈(zèng)送了2750萬股股票期權(quán)和一架價(jià)值9000萬美元的飛機(jī)。而且值得一提的是，喬布斯與Gap公司CEO米基-德雷克勒相互是對(duì)方公司的董事會(huì)成員。

　　CONSECO

　　2000年，該公司斥資4500萬美元從GE Capital請(qǐng)來了CEO加里-文德特，盡管公司股價(jià)一直下跌，今年7月甚至一度跌至1美元，但董事會(huì)仍然向文德特發(fā)放了800萬美元的獎(jiǎng)金。今年8月，公司股票被從主版摘牌，現(xiàn)在股價(jià)僅為7美分。公司董事會(huì)每次開會(huì)都有CEO出席，否則就無法召開董事會(huì)。

　　DILLARD'S

　　在其今年2月份去世之前，董事會(huì)主席威廉姆-迪拉德手下的董事當(dāng)中有7人與屬于圈內(nèi)人，其中4人都是迪拉德的子女。董事會(huì)沒有設(shè)立提名委員會(huì)，使得CEO可以自主挑選董事。

　　GAP

　　董事會(huì)主席的弟弟及妻子與公司簽有業(yè)務(wù)合同，公司業(yè)績不佳時(shí)仍然無法在最短的時(shí)間之內(nèi)更換CEO。公司CEO米基-德雷克勒與喬布斯相互是對(duì)方公司的董事會(huì)成員。

　　KMART

　　董事會(huì)的不足之處包括5.01億美元的利潤有問題，公司財(cái)目受到調(diào)查以及聯(lián)邦陪審團(tuán)對(duì)公司付款操作進(jìn)行調(diào)查。公司業(yè)績走下坡時(shí)董事會(huì)反應(yīng)被動(dòng)，直到今年1月提出破產(chǎn)申請(qǐng)之前董事會(huì)也沒有做出強(qiáng)烈回應(yīng)。與此同時(shí)，董事會(huì)還批準(zhǔn)了向25名高級(jí)管理人員提供2800萬美元貸款的提議。

　　QWEST

　　公司創(chuàng)始人菲利浦-安斯奇茨一人同時(shí)擔(dān)任賠償和提名委員會(huì)的董事。美國證券交易委員會(huì)(SEC)正在對(duì)公司利用轉(zhuǎn)換交易增加營收的事情展開調(diào)查。一位評(píng)估專家稱該公司的賠償委員會(huì)簡直是處于“冬眠”當(dāng)中，因?yàn)樵撐瘑T會(huì)在2001年竟然為前任CEO約瑟夫-納奇奧支付了8800萬美元的酬金，而當(dāng)年正是該公司歷史上業(yè)績最差的一年。而且，董事會(huì)中的外部董事沒有一人對(duì)于公司的核心業(yè)務(wù)有運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)。

　　TYSON食品

　　在15名董事當(dāng)中，10人屬于圈內(nèi)人，其中7人與公司有廣泛的業(yè)務(wù)往來。CEO約翰-泰森因?yàn)橥ㄟ^談判成功并購IBP公司而獲得了210萬美元的獎(jiǎng)金，但當(dāng)年公司的凈收益卻下降了42%，而且后來公司一直很后悔這一并購交易但卻未能成功地將IBP售出。此外，聯(lián)邦政府還指責(zé)該公司多年來一直參與從墨西哥買入非法工人在其工廠中充當(dāng)廉價(jià)勞動(dòng)力的活動(dòng)，但約翰-泰森對(duì)此指控表示了否認(rèn)。

　　XEROX

　　公司受到了會(huì)計(jì)丑聞的指控，股東價(jià)值數(shù)十億美元的財(cái)富被詐騙以及多年來在技術(shù)創(chuàng)新領(lǐng)域停步不前都意味著這不是一個(gè)合格的董事會(huì)。隨著CEO保羅-阿拉爾和CFO巴瑞-羅梅利爾的離任，董事會(huì)的獨(dú)立性開始增強(qiáng)，但董事會(huì)的成員人數(shù)過多，不利于達(dá)成一致意見，此外董事維諾恩-喬丹私人的律師事務(wù)所竟然為公司提供法律服務(wù)。另外，去年審計(jì)委員會(huì)的兩名董事多次董事會(huì)都缺席。