規(guī)范管理：以信息披露為重點

第一種結(jié)果，上市公司終止正在籌劃的事項，并承諾在股票復(fù)牌之日起一定期限內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。此時，公司股價會呈現(xiàn)下跌走勢。

2010年3月的一個交易日，某上市公司股票在上午開盤后不久即漲停，之后公司公告正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項，公司股票停牌。4月，在經(jīng)過近一個月的等待后，公司發(fā)布公告稱，鑒于重組事項存在諸多不確定因素，決定終止籌劃本次重組事項并復(fù)牌，當日股票跌停。此后一周，公司股票繼續(xù)下跌，跌幅最高接近30%。

其實這樣的案例并不罕見。據(jù)統(tǒng)計，2008年先后有近200家上市公司披露了被收購信息或者將進行重大資產(chǎn)重組的預(yù)案，其中近50家最終宣布收購或者重大重組失敗或者中止。這組數(shù)字的背后，暴露了捕風捉影的投機行為蘊藏極大風險。

第二種結(jié)果，上市公司如期披露重組預(yù)案。這種情況下，上市公司股價的走勢取決于重組方案的內(nèi)容，因為不同的重組方案對上市公司后續(xù)經(jīng)營和發(fā)展的影響截然不同。對于期待從并購重組中發(fā)現(xiàn)投資機會的投資者而言，認真閱讀、學會分析重組方案就顯得十分重要。

一般來說，重組預(yù)案或草案會包括以下主要內(nèi)容：

上市公司基本情況

交易對方基本情況

本次交易的背景和目的

本次交易的具體方案

交易標的基本情況，包括主要歷史財務(wù)指標、估值及擬定價、未來盈利能力等

上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，應(yīng)當披露發(fā)行股份的定價及依據(jù)

本次交易對上市公司的影響，包括但不限于主營業(yè)務(wù)、盈利能力、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的預(yù)計變化情況

本次交易行為涉及有關(guān)報批事項的，應(yīng)當詳細說明已向有關(guān)主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批準的風險作出特別提示

保護投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排

相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的意見

投資者應(yīng)該仔細閱讀重組預(yù)案，掌握交易標的的基本情況和未來發(fā)展空間，分析交易標的的定價合理性，盡可能地多了解并購重組的各項信息，并在此基礎(chǔ)上綜合分析判斷重組后上市公司的發(fā)展前景。

資本市場有著獨特的眼光，并不是所有的重組預(yù)案都能得到它的青睞。例如2009年12月，某上市公司股票以每股15.35元收盤。次日，公司停牌宣布籌劃重大資產(chǎn)重組事項。2010年1月，該上市公司公告重組預(yù)案，重組方屬于有色金屬采選、冶煉行業(yè)。由于在上市公司停牌期間，重組方主要產(chǎn)品鋅、鉬價格持續(xù)走低，對重組方后續(xù)盈利能力有重大影響，因此股票復(fù)牌當日即跌停，之后4個交易日公司股價連續(xù)下跌，最低至每股10.81元，跌幅近30%。

當然，與之相反的案例也比比皆是。在海通證券[8.96 1.01% 股吧 研報]借殼都市股份案例中，2006年10月13日并購重組方案公告前一個交易日，都市股份的收盤價為5.8元/股。次日，上市公司停牌。2007年1月4日，公司公布重組方案并復(fù)牌后，股價連續(xù)10多個交易日漲停，一舉超過20元。

從以上兩家上市公司公告重組預(yù)案后截然不同的股價走勢，我們不難看出，盲目地追炒重組概念不可取。上市公司重組絕不簡單地等于股價上漲，投資者應(yīng)該學會理智地通過上市公司披露的信息內(nèi)容，來分析判斷公司股票的投資價值。

上海證券交易所研究中心主任——胡汝銀：

需要提醒廣大投資者的是，即使上市公司披露了重組預(yù)案，其實與真正的重組交易成功之間也還有很長的距離，還需要完成上市公司股東大會審議通過、中國證監(jiān)會審核批準、資產(chǎn)交割執(zhí)行完畢等重大環(huán)節(jié)。實踐中，在任何一個階段都有上市公司重大重組失敗的案例。因此，無論對什么樣的重組概念股，孤注一擲的賭博性投機行為都是不可取的。投資者應(yīng)該了解上市公司并購重組的大致程序，根據(jù)上市公司在不同階段披露的公開信息進行客觀的分析，并結(jié)合自身的抗風險能力進行理智投資。

成功的投資取決于客觀理智的分析，而客觀理智的分析立足于及時、準確和完整的信息。從這個角度而言，要促進我國證券市場的健康發(fā)展，培養(yǎng)投資者理性分析、價值投資的理念，建立完善的上市公司并購重組信息披露制度體系至關(guān)重要。

從目前情況來看，針對上市公司的并購重組交易主要還是對發(fā)行制度的一種補充，以資產(chǎn)證券化為目的的借殼上市、整體上市仍是上市公司并購重組業(yè)務(wù)的主流。因此，規(guī)范上市公司的并購重組業(yè)務(wù)，除了要從制度上完善上市公司并購重組的信息披露，從理念上加強對公眾投資者的教育和引導(dǎo)，在實踐中加強對違法行為的打擊力度外。更重要的是，要進一步完善證券發(fā)行制度，充分發(fā)揮證券市場“資源配置”功能和“優(yōu)勝劣汰”機制，從根本上扭轉(zhuǎn)殼資源的稀缺性，從而將以借殼上市為主導(dǎo)的上市公司并購重組業(yè)務(wù)，回歸到以產(chǎn)業(yè)整合為目的的真正市場化的并購重組主流方向上。